[陇文化]皮包公司从来不是历史

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——这次公司注册资本登记制度改革，不仅造成了政策波动，甚至可能是历史的重复？

——李克强总理2013年10月25日主持召开国务院常务会议，推动公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。

这次改革意味着什么？

注册资本登记制度改革的内容强调，实施注册资本登记制度改革，是按照便民、高效、规范统一、严格管理的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进诚实、公平、有序的市场秩序形成。

注册公司会像注册微信账号一样简单，只需要几分钟就可以填几份材料，不用花钱。那一年，海南一个椰子掉下来砸到几个总经理的盛况还会重演。历史悠久的皮包公司会卷土重来？在这个政策的对比下，电商企业被冠之以最撅的公司？有志青年创业门槛更低？当然，相亲的风险因素增加了，自称公司董事长的人也多了

皮包公司成为20世纪80年代的标签

20世纪80年代是中国改革开放的开始。一切都是摸着石头过河的火车，在计划经济的轨道上运行多年，正在慢慢进入市场经济的轨道。80年代是中国民营企业不能放弃的开始，变化往往伴随着冲突，市场经济也不例外。

一些政策的不完善给一些既没有资金也没有营业场所和固定职业的人提供了钻空.的机会在做生意的热潮中，出现了一批所谓的皮包公司。他们利用邮票和合同在咨询和流通领域进行投机活动；有的人把别人的货冒充自己的，骗一点，立马就留在口袋里；其他人随便拉几个人，租个店面，打着某个公司的幌子，明目张胆地用空手套和白狼绑架各种人。

自20世纪80年代中期以来，国家下定决心整顿和清理皮包公司。根据当时的数据，到1982年2月底，中国已有6万多家公司被兼并，占当时公司总数的20.4%。皮包公司能够恢复它们的本来面目，但它们在20世纪80年代作为不可磨灭的痕迹幸存了下来。

1993年12月20日，八届全国人大常委会第五次会议通过了《公司法》。这是中国第一部公司法，在当时的经济混乱中起到了里程碑的作用。但由于立法时间过于仓促，部分制度过于严格，引发了诸多争议。比如《公司法》第七十八条、第一百五十二条规定的公司最低注册资本无疑是世界上最高的。加上投资成本，这个数额就更惊人了。英美一般对有限公司没有最低资本限制，一元钱的公司可以成立；法国、德国等发达国家只分别规定为5万法郎、5万马克。在中国，以生产经营为主的有限责任公司注册资本最低限额为50万元人民币；零售为主的公司30万元注册资本过高，让人觉得创业是一种危险的方式，民间投资被压缩了一段时间。

海南热其实更厉害

龙公司

热

其实更准确的说，皮包公司从未退出历史舞台，而是换了一种低调的方式，活得更细致。他们在等待随时复苏的机会。

于是，1988年，中国最大的经济特区省份海南省诞生在祖国的最南端。在《公司法》各种严格制度的控制下，资本早就做好了搬迁的准备，一大批冒险下海的人都去了这个宝岛。经过1982年的重组和1993年的公司法，皮包公司很难生存，尤其是在北京。但是，在海南开公司是很容易的。政府可以先给企业办理执照，再补充注册资金。当然，房地产是海南最方便的行业。1000万元的土地，只需要象征性的首付，并出具相应的银行存款证明，就可以在国土部门拿到土地证。如果存款不够，你只需要5-6万元就可以买到5000-1亿元的存单。拿到土地证后，他们开始炒高峰期。在这个总人口655.8万的岛上，有2万多家房地产公司，平均每80人就有一家房地产公司。

潘石屹、冯仑、易小笛、张宝泉会发现，全国大部分叱咤风云的房地产开发商都有一个共同的经历:在海南创业。更有意思的是，这些老板背后的故事，总有一个和皮包公司有关。

冯仑曾经坐在北京的中央商务区喝咖啡，数了一下，中央商务区有一半的建筑是海南人建的，都是当时海南皮包公司建的。冯仑这样描述:10多万人去了海南。没有住的地方。一开始一个人有床，后来两个人有床。后来男女直接同居。当时最多有三万多家皮包公司。海南政府觉得太乱了，想赶走一些公司。那些人从不离开，有的开了一家不回头的饺子馆，有的从不离开餐厅。冯仑说，这就是自由的魅力，那些最终发展起来的皮包公司回到了北京，建造了北京cbd的一半以上。

例如，张宝泉，现在是中国房地产行业的艺术家，1992年在海南注册了一家公司。全公司就他一个人，担任秘书、打字员、老板等多种角色。他是典型的皮包公司。正是这种皮包公司让他积累了第一笔原始资本。

冯仑不止一次表达了他的感受，海南的创业日子几乎是游侠般的生活，江湖般的生活，体制边缘的自由状态。然而，这种浪漫也是复杂而残酷的。海南作为经济特区，需要一定价格的房地产泡沫，从无序到有序。像冯仑和张宝泉一样，他们在皮包公司中取得了成功，但大多数都淹没在泡沫中。

充当中介和皮包公司，谁生谁？

完全脱离体制是一种浪漫的幻想。1993年6月23日，朱镕基总理发表讲话，宣布暂停房地产上市，全面控制银行资金进入房地产行业。滋养皮包公司的土壤消失了，皮包公司又消亡了。与此同时，1997年修订《刑法》时，皮包公司被纳入法律调查范围。虚报注册资本罪(指个人或单位申请公司登记，使用虚假文件或其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大，后果严重或有其他严重情节的行为)。

在我国刑法中，虚报注册资本罪只是一种无足轻重的犯罪，但其存废却一直存在诸多争议，而在这场争议中，虚报注册资本罪的发生频率高得惊人。

绿酷集团前创始人顾于2008年入狱，虚报注册资本是指控之一。为收购广东科龙股份有限公司法人股，顾设立顺德绿酷企业发展有限公司，注册资本12亿元。由于无形资产占公司注册资本的比例远高于当时《公司法》规定的20%，工商部门不会进行年检。顾以来回转账、伪造《供货协议》、依赖虚假验资报告及文件等方式，指使其他几名被告完成顺德绿酷公司变更登记手续。变更后，顺德绿酷公司的注册资本包括

6.6亿元虚假货币资金。