[陇文化]董事会秘书究竟是种什么动物？

2007年5月的一天，当我还是中国建设银行首尔分行的总经理时，我正在办公室里审阅合同文件。突然，电话铃响了。是我在中国的同事写的。同事们告诉我，总公司已经传开了，我将调回国内担任任我行的董事会秘书。

董事会秘书？我有点惊讶，有点不知所措。想不到前不久回国公干，得知我行第一任董事会秘书已经离职，新接班人还不到两个月。我怎么能改变人呢？是第二学期就辞职了吗？茫然的是，我对董事会秘书这个职位几乎一无所知。接完电话，一个问题一直在我脑海里徘徊:所谓的现代公司治理到底创造了什么作用？

毕竟我要回中国了，这是个好消息。我先给父母打了电话。父亲听说我要回总公司做“董事会秘书”，沉默了一会，关切地问，你这么大了，还当得起秘书吗？我一时语塞。他显然只是简单地用“秘书”来理解。是的，我不知道这个知情人的立场，当然办公室外的普通人也不了解。

2011年3月下旬，我们的战略合作伙伴美国银行首席执行官莫尼汉先生一行来访。此时，我已经担任董事会秘书三年多了。记得那是北京一个初春的傍晚，微风和煦，柳枝发芽。我行在钓鱼台举行盛大欢迎宴会，董事长、行长、监事均出席。不幸的是，在西方复活节之前，莫尼汉先生是一个虔诚的天主教徒，他不仅不喝酒，而且在节日前也很少吃东西。当人们举起酒杯，热情地来回推搡时，他似乎是一个人。作为主方，我快步走到他身边，和他聊天。

有点奇怪的是，只交流了一点点，不苟言笑的莫宁汉先生就接连问了我两个很有中国特色的大问题:监事会是干什么的？董事会秘书是做什么的？就后一个问题而言，外国同行似乎对中国公司的“董事会秘书”一无所知。

当然，这种交流不能回到章程上。我告诉他，中国和美国的公司治理结构不一样。我们的监事会是一个特殊的监督机构。比如用一辆车，美国公司治理设计的车是油门(管理层)和刹车(董事会)；中国设计的车也是油门，但是有两个刹车(董事会和监事会)。我还调侃说，因为我们有两个刹车，2008年美国发生金融危机，我们完好无损。至于董事会秘书，就像这个宴会中的某个角色一样，既不是主持人(董事会成员)，也不是厨师(管理成员)；是协助主人点餐，催促厨师下厨的人，当然是负责整个宴会的安排和组织。

莫尼汉先生连连点头，不知道是真的听懂了，还是因为第一次见面的礼仪。无论如何，从我的角度来看，我对公司治理的一些问题有了了解，尤其是我自己对这个职位的理解。其实说美国人不知道，中国人不太了解的话是不可能的。奥地利出生的英国哲学家维特根斯坦认为，生活中有些“事实”是无法用语言解释清楚的。与董事会秘书相关的“事实”可能就是这一类。就这样，我不想为莫宁汉先生是否理解承担任何责任——世界上有很多事情是无法解释的。

2007年6月开始担任“董事会代理秘书”。两个月后，我办理了董事会的手续，董事们举手去掉了“代理”二字。我正式开始履行我的职责。

就在“代理”开始前，董事长跟我谈了三个工作要求:第一，至少一个完整任期(一个任期是三年)；第二，尽量不参加各种社会活动；第三，我的主要任务是做好多方面的协调工作。我很清楚主席的要求都被指出来了。我前两届，一个工作了一年多，一个接任才几个月就走了；“社交活动”说的是我有几项学术社交“虚拟职责”。对于这两点，我立刻明确表示，我在这家银行工作了20多年，完全没有离开的想法。完成一节完全不是问题；而且，只要我担任这个职务一天，我绝不会参加任何我决定的社会活动。

至于第三点，也就是主要任务是“协调”，虽然我也声明会尽力做好，但是心里多少有点不确定。因为这是董事会秘书的“工作定位”，听起来很模糊，似乎暗示了一些你可能根本不知道的困难。在我的职业生涯中，只要领导要求你“协调”，通常有两层意思:一是这件事完全不在你的权力范围内，你没有资源可以调动去解决或处理；第二，这件事通常不仅涉及到外部的多方关系，更重要的是，这些事情大多涉及到复杂的矛盾和责任、权力、利益的冲突。你要做“协调”，大致相当于用“空手套白狼”游说四方，软硬兼施，获取真相和技巧。当时我就在想，董事会秘书可能没那么好做。“协调”这个词不就是“口若悬河”、“左右”、“上厅、下厨”等等的别名吗？

随即，我拜访了很多大机构的董事会秘书。出乎意料的是，我没有得到这个职位的明确轮廓，而是听到了一些相当令人沮丧的说法。“这是一份每天都要做事情的工作，但是我真的不知道每天都在做什么。”“这份工作不只是累，真的没有办法，各种关系太复杂了。”。更有甚者，他半开玩笑半认真地对我说:“你是董事会秘书？”哈哈哈，我只能同情你的经历。"

看来这个职位真的很有挑战性。这个挑战和过去不一样。公司章程等治理文件虽然明确了董事会秘书的职责，但实际的工作方向、工作内容、工作把握都需要在实践中去思考、去体会、去把握。总之，像第一个教大学的老师，肯定没去过大学，一切都要自己摸索。我是一个非常喜欢挑战性工作的人。在这种情况下，张开双臂迎接这个职业的特殊挑战。

我找到了关于现代公司治理的主要文件，并尽快阅读了它们。之后重点讲了一些案例。渐渐地，“董事会秘书是干什么的”开始在我脑海里清晰起来。我觉得，既然这个职位是为董事会服务的“秘书”，那么在考虑我的工作之前先搞清楚董事会是做什么的也不算离谱。按照我的理解，董事会主要有三件事要做:一是做决策，二是做调研，三是走程序。那么，董事会秘书就应该定位为“董事会决策事项的智囊团，董事会研究事项的助手，董事会程序事项的服务者”。在这一点上，理论上，我对自己的工作非常清楚。

但是，实际工作与理论思维大相径庭。按照分工，我协助董事长主管董事会办公室。按说，我的“智囊团、助手、服务”的职责可以通过组织董事会办公室的力量来实现。但董事会办公室人手不足，一直捉襟见肘，只为完成为董事会服务的程序性事宜；第二，在一个拥有几十万员工、十几万亿资产的庞大公司里，业务、数据、财务、技术资源分布在不同的条线、不同的部门，董事会办公室不可能直接获得这些资源来支持我作为“智囊团、助手”的工作。我本想张开双臂干一番大事业，但一上前就被推回到“为董事会的程序事项服务”这种鸡毛蒜皮的小事上。

仔细想想，可以先把精力放在程序服务上。之后在不断的练习中，看自己能否发挥更大的作用。基于此，我很快改变了工作方向，专注于股东大会、董事会会议组织、投资者关系维护、信息披露等日常工作，力求使这些工作更加完整和细致，首先，让自己成为公司治理“程序”方面的专家。

为此，我“委派”自己担任董事会办公室的一名成员。从每周一组织例会，主持大部分投资人会议，运行监管机构，运行主管部门，向大股东汇报等。，我们积极参与各种与公司治理相关的活动。至于协调股东大会和董事会会议的组织，从会前提案的准备、各方面的沟通、汇报和协调，以及会上的解释和说明，有时是激烈的辩论，会后的实施和监督，都没有详细说明。就连会议的安保也直接参与了战斗。从我自己的感觉来说，这个“秘书”有时候是行政，有时候是真正的文员。只是因为这种工作方式，我上任不久就熟悉了这些程序性的工作。

中国现代公司制度存在的时间并不长，公司治理自然是一个探索大于成熟的问题。在这些日常的程序性工作中，我经历了许多难忘的特殊经历，也明白了为什么董事长把我的工作定位为“协调”。坦白说，有些经历是很痛苦的，“协调”的难度有时候是很难用一般一般的话来表达的。当然，事后看来，这些都是人生难得的财富。

说到中国的公司治理，首先是效率和制衡的关系——董事会想要更多的制衡，管理层想要更高的效率。换句话说，就是董事会和管理层的权力如何分配的问题。这是全世界公司治理普遍存在的问题。但是对于最近起步的，加入了很多“中国特色元素”的公司来说，这种关系就比较复杂，冲突有时候也比较明显。

问题的症结在于董事会要做决策，但大多数成员(股权董事和独立董事占70%以上)远离市场和管理层，决策所依据的信息不完整；第二，大部分成员没有导演经验，专业背景多样。自“码”容易实现，但是需要很长时间来积累专业水准；第三，大多数成员的工资和激励措施不是从公司拿走的，也没有与公司的经营状况挂钩。他们本能地更关注与自己密切相关的声誉风险，而不是公司的整体发展；第四，股权董事由股东选定，选定的机构实际上是这些董事的“影子决策者”，因此间接干预董事会的决策是很自然的。还有国家控股的上市公司，必须由政府部门、监管当局和社会组织的多元化政策来治理和监督。这些最终都会落入董事会的决策过程中，使得董事会的决策约束复杂，决策程序多，决策时效性弱，而决策的本质往往是谨慎的，有时甚至是保守的。

从管理的角度来说，所有成员都有一个直接而充分的信息库，每天与市场、客户和产品打交道，薪酬和激励与公司的经营状况密切相关。他们有天然的管理动能和责任，有时会有一些加速发展扩张的冲动。相对而言，他们更注重微观和局部方面，绩效和利益驱动往往更强，综合绩效和风险管控平衡相对较弱。

一方面注重审慎决策，另一方面注重实施扩张，双方博弈不可避免。有点无奈，董事会秘书正好在游戏中间——有时候要传达或者表达一些董事的想法，有时候还要代表管理层发言。你是一个“矛盾的人”。而且要做到内外尽可能全面，只有“协调”才是可用的武器。练了这么多年，感觉自己是早起晚归，进进出出，手脚并用还是滚爬，不知道这个“秘书”是体力劳动者还是脑力劳动者。经常想起爸爸说的“能吃吗？”我感受到很多情绪，有时候真的是“难以承受”。

最重要的是，无论协调工作成功与否，关键因素是“人际关系”而不是制度功能，“以人为本”实际上是我们公司治理中的一个独特场景。这一点，我相信制度的效用，我一直困惑，被折磨，有时候内心甚至剧烈冲突，不知所措。但是随着阅历的增长，我也受益匪浅。在意识形态上，我对“人”在公司治理中的作用有着比制度更高、至少同样重要的理解。在实践中，主观上我对公司治理看重并向“人际关系”靠拢，客观上让我有了很多“治理”朋友；当然，肯定有得罪的“人”。

在大量的“协调”工作中，一个突出的问题是协助非执行董事获得更多决策所需的信息，并了解和理解管理层提出建议的确切意图。显然，作为董事会和管理层之间的“中间人”，我首先必须对决策事项有充分的了解，并根据董事的关注点和最容易接受的方式协助管理层准备提案。从这个角度来看，这不是董事会秘书是否应该成为“智囊团和助手”的问题，而是如何去做的问题。但是就这么多决策事项来说，我不可能什么都先研究，什么都先熟悉，哪怕是时间精力方面。这个难题迫使我自觉不自觉地走上了“战略研究”的高峰。我觉得，如果我对全行发展的战略格局有一个清晰的认识，了解所有的管理方案，将是一把“金钥匙”。即使我对一些具体的建议不够清楚，我也不会偏离大方向。

说到这里，我由衷地佩服王洪章董事长的勇气和远见，他决定让我来领导我行的“战略与创新研究”。一方面，我既不主管也不隶属于任何业务条线、部门、部门，没有“部门思维”的基础，从全行角度容易形成战略研究优势；另一方面，他支持我根据需要跨线跨部门组织研究资源，从而解决了我“无枪无弹”的窘境。自然优势和资源保障的结合是有形的结果。多年来，以“促进观念转变、形成战略思维、引导管理创新”为目标，领导开展了“流程银行”、“产品创新”、“电子银行”、“普惠金融案例”等战略创新研究。作为领导之一，我参与并领导了转型发展规划的制定，推动了全行的战略转型发展。当我回来做董事会决策和研究事务的“智囊团和助手”时，当我遇到困难并取得巨大进步时，我是如此得心应手。

不知不觉，我在这个岗位上已经呆了八年多。人类是动物之一。在人群中，“董事会秘书”是一种什么动物？以我的经验来看，如果你只把它理解为“程序物质服务器”，那它就是一般的动物；如果理解为“智囊团、助手、服务提供者”，在战略研究中起主导作用，那就是稀有动物。不难看出，要产生珍稀动物的价值，不仅董事长和董事会要有眼光，董事会秘书也要有素质。

——中国建设银行董事会秘书陈

根据《兰州市公共场所控烟条例》，从今年1月1日起，兰州市公共场所全面禁烟，四类限制吸烟场所应取消吸烟室(吸烟区)。